数字货币代币发行如何避坑？投资者必须知道的五大指导原则！在旁观者看来，区块链建设者与美国证券交易委员会（SEC）之间的紧张关系似乎已到了剑拔弩张的地步。美国证券交易委员会认为，几乎所有代币都应该依据美国证券法注册。区块链建设者则认为这种规定太过荒谬。尽管存在这样的意见分歧，但SEC和建设者的根本目标却是一致的创造一个公平的竞争环境。
这样的紧张关系来自于双方对待同一挑战有着截然不同的视角。证券法试图通过对具有公开证券交易业务的公司实施旨在消除信息不对称的披露要求，在投资者之间创造公平的竞争环境。区块链系统则试图通过去中心化，在更广泛的参与者（开发者、投资者、用户等）之间营造公平的竞争环境，去中心化使用透明账本，消除中央控制，减少对管理工作的依赖。尽管建设者的受众更广泛，但他们也希望消除系统及其原生资产（代币）相关的不对称信息。
这样看来，监管机构对后者持怀疑态度也就不足为奇了。如此的去中心化在企业界是没有类似参照的；这使得监管机构找不到对应的责任方；而且，因为去中心化很难建立和衡量，所以很容易造假。
无论怎样，Web3建设者都有责任证明区块链行业的方法是有效的，是值得考虑的。如果美国证券交易委员会是一个建设性合作伙伴，这项任务确实会更容易完成，但加密行业不能允许美国证券交易委员会的失败落在自己的肩上。Web3项目必须努力在现有的指导范围内工作，无论是2019年4月美国证券交易委员会发布的数字资产框架，还是最近针对Coinbase的执法行动裁决。
那么，项目应该从哪里开始呢？在确定代币发行时间和发行方式之后，项目可以从遵循以下五大代币发行原则开始：
（注：这些原则的用意并非引导项目逃避美国证券法的监管，而是旨在告知项目应如何管理自身活动，以便将代币持仓相关风险与证券投资相关风险明确分离。所有这些指导原则都依赖于项目结构和活动的具体情况。在有计划地执行这些规则之前，请先进行充分的咨询协商。）
2017年，随着数十个项目想要根据他们将实现重要技术突破的承诺筹集资金，ICO（首次代币发行）蓬勃发展。虽然许多项目都这样做了（包括以太坊），但没有这样做的项目要更多。当时，证交会的反应既有力又合理。该委员会试图将证券法应用于ICO，这些ICO通常符合HoweyTest（豪威测试）的所有条件在一个合约、计划或交易中对共同事业投入一笔资金，并根据他人的管理或企业努力获得合理的利润预期。
对重要交易而言（即代币发行人向投资者出售代币），豪威测试的应用最为容易。在许多ICO中，代币发行人向投资者做出了明确的陈述和承诺，即他们将用代币销售收益为其运营提供资金，并为投资者提供未来回报。这些用例都属于证券交易，无论出售的工具是数字资产还是股票。
自2017年以来，该行业已获取明显进展，不再进行基于美国公开代币销售的融资。我们正处于一个不同的时代。ICO无处可寻。相反，代币允许持有者管理网络、加入游戏或建立社区。
将豪威测试应用于代币现在要困难得多空投不涉及资金投资，去中心化项目不依赖于管理努力，许多二级代币交易显然不满足豪威条件，而且，没有公开营销，二级买家可能不再依赖他人的努力来获利。
尽管过去七年取得了一些进展，但ICO在每新一轮的周期中都会以新的形式重新出现，并且似乎拒绝遵循美国证券法。发生这种情况主要有以下几点原因：
项目需要小心避免这些方案。这些都不足以成为无视或违反美国证券法的理由。
项目避免将证券法应用于自己代币的唯一合法方法是减少这些法律所针对的风险（例如，依赖管理努力和信息不对称）。以融资为目的向美国人出售公共代币就是站在这些努力的对立面，这就是为什么监管机构多年来最关注的加密问题就是融资（包括针对融资进行的一些轻度调整和变化）。
好消息是，在美国出于融资目的公开出售代币很容易避免法律后果。当然，就算不这样做，也仍然可以通过其他方式筹集资金。美国境外的股票和代币的公开销售以及股票和代币的私募销售都可以以合规的方式进行，而无需遵循证券法的注册要求。
小结：在美国，公开销售就是一个乌龙球。无论如何都要避免。
建设者可以使用许多不同的代币启动策略。他们可以在代币发布之前分散他们的项目，在美国境外发布，或者限制他们的代币的可转移性，防止进入美国的二级市场。
本文，我将使用DXR（Decentralize、X-clude、Restrict）代币发布框架详细讨论所有这些问题，该框架指出了每种策略是如何降低风险的。
如果项目尚未实现充分的去中心化，那么X-clude和Restrict策略都可以帮助项目在发布代币时遵寻美国证券法。但至关重要的是，两者都不能代替去中心化。去中心化是项目可以采取的唯一途径，以帮助消除证券法旨在解决的风险，从而使证券法的应用变得不必要。
所以，无论项目一开始选择哪种策略，那些打算使用代币来传递广泛权益（经济、治理等）的人都应该始终将去中心化作为他们的北极星。其他策略只是权宜之计。
这在实践中是如何发挥作用的？无论一个项目如何随时间推移而发展，它都应该始终寻求在更高的去中心化程度方面取得进展。举例如下：
主网发布后，L1区块链的创始团队可能希望投入大量开发精力达成几个技术里程碑。为了减少与依赖管理努力相关的风险，他们可以首先将美国排除在发行区域之外，然后，只有当他们在去中心化方面取得进展后才在美国发行代币。这些里程碑可能包括支持验证器集或智能合约的无许可部署，增加在网络上进行开发建设的独立建设者的总数量，或减少代币持仓的集中度。
Web3游戏项目可能希望在美国使用受限代币来激励游戏中的经济活动。随着时间的推移，随着越来越多的用户生成内容被创建，随着越来越多的游戏玩法依赖于独立的第三方，或者随着越来越多的独立服务器上线，项目可能会解除代币限制。
针对去中心化计划制定这些步骤可以说是完成代币发行的最重要的工作。一个项目所选择的策略将显著影响它的运作和沟通方式，无论是在启动时还是在未来。
小结：去中心化关乎重大。在所有努力中都要考虑到这一点。
沟通，我再怎么强调都不为过，不管沟通看起来多么无关紧要或无害，都可能成就或毁掉一个项目。来自首席执行官的一个错误陈述可能会使整个项目处于危险之中。
项目应该根据其代币发行策略的细微差别量身定制严格的沟通政策。所以让我们使用代币发行框架中的策略来分解这个问题：
这一策略是为了确保项目代币的购买者没有基于他人管理或企业努力的合理利润预期（如豪威测试所述）。在去中心化项目中，代币持有者不会期望管理团队提供利润，因为没有任何一个团体或个人拥有这种权力。创始团队不得另有指示，否则可能会涉及到证券法。
那么什么是合理预期呢？这在很大程度上取决于项目或代币发行人对代币是如何说的（以及推文、文本和电子邮件）。法院一再发现，当项目宣布其核心团队正在推动进步以及大力发展经济价值时，投资者依靠该核心团队的努力获得投资回报就是合理的。这一发现可以用来证明证券法适用的合理性。
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