撰文：Matthew Lee，欧科云链研究院
在香港公布了虚拟货币交易所条例后，超过200家交易所争先恐后的在香港申请牌照，市场对牌照的公布结果也都非常的期待。距离官方公布还有一段时间，我们可以参考新加坡和日本的经验窥探香港即将发牌的情况。
日本是最早对虚拟资产采取友善态度的亚洲国家，2017年就开始把虚拟资产合规化。在经历大规模交易所破产后，对虚拟资产的态度变的严谨。开始时有100多家交易所申请牌照，有20家获批，但是只有5家左右得到牌照的公司持续运营。
新加坡也一直积极推进区块链技术和其他金融新兴技术，但对虚拟资产一直采取保守的态度。截止到2023年6月，新加坡金融管理局（MAS）共收到461份牌照申请，只有19家提供虚拟资产服务公司获得许可证或原则上被获批。只有寥寥几家提供交易平台获得牌照，剩余牌照被FOMO支付，DBSVickersSecurities，Revolut等有传统金融背景的机构瓜分。FTX暴雷也导致新加坡的主权基金淡马锡受到经济和名誉上双重损失，作为「避风港」的新加坡也因此卷入风暴中心。
从新加坡和日本的发牌情况不难看出，即使是「虚拟资产友好国家」，对虚拟资产也非常的谨慎。根据香港SFC官方资料，虽然已经获得1&7号牌照的的OSL和HashkeyPro只需要再次进行简易申请，但目前也没有正式获批虚拟资产经营牌照（VASP）。
一些专业人士推测能够获得香港证监会DeemedLicence的交易所不超过10家。交易所得到DeemedLicence之后，SFC也会通过一段考核期来深入了解交易所的具体运营情况和风险，才会确认FinalLicence的归属。因此，交易所在此期间的运营将会是能否被正式批准的重中之重。
那么，如何经营交易所才能够获得SFC的青睐呢？
要回答这个问题，我们需要了解到监管的本质，以及监管侧重点。
从香港证监会(SFC)公布出的咨询文件和反洗钱条例来看，不难看出SFC对虚拟资产监管放在两方面：1.投资者保护；2.反洗钱。我们的以下分析也主要基于这两个角度，旨在为交易所未来运营「划重点」，鼓励更多的交易所在合规的框架下经营。
根据财政部发布的立法会简报，VASP发牌申请人被要求遵守证监会施加的一套强有力的监管要求。投资者保护的领域包括但不限于：资产安全保管、利益冲突、网络安全、审计和风险管理等关键领域。根据上述关键词，我们可以把此章节分成两个角度去探讨：1.信息披露；2.技术安全。
证监会特别强调，虚拟资产并不直接受证监会的监管，意即证监会从未审核亦未曾审阅虚拟资产的要约及推广文件，这与传统金融产品大有分别。保障客户资产的责任落在了交易所的头上。
1.虚拟资产纳入以及交易披露
传统股票的交易活动集中在托管行和证券存管机构（CSD），股票账户的计增（减）都会在CSD进行统一结算。在中心化的市场交易下，虽然有运行效率低，人力成本高，法律关系复杂等缺点，但是官方可以通过CSD等机构监测公司高管交易动态，具体证券交易流程如下图所示。
与传统证券交易流程不同，大额交易在链上交互的频率远高于中心化交易所（如下图所示），由于区块链分布式账本，去中心化和反审查等特性，所以项目方内部以及关联人链上交易追踪更加重要。
根据SFC咨询文件里的标注：
交易所对上币的项目方的有直接的责任，需要采取一切合理步骤进行全方位的尽职调查。项目方团队及关联人交易应是平台关注的重点。由于区块链的特性，我们需要进行链上的数据分析，用链上记录的特点代替CSD交易记录的功能。
交易平台只需要自主开发或者采用第三方链上数据服务商，分析项目方的链上数据，透明化项目方交易信息，实时监控项目方的创始人和主要控股人的链上关联交易等，达到满足SFC信息披露的要求。
2.财务披露
和传统的上市审计不同，虚拟资产审计难度更大。传统审计已经有一套完善的流程，对于资产的折旧，减计（值），估值，负债以及资产存储很清楚，但对于区块链业务，审计师（即核数师）往往经验不足，对于交易所的资产估值和及负债很难衡量，所以出具报告的可靠性也要打个折扣。
例如，在FTX暴雷后，很多交易所出具的Mazars的「储备证明」，受到了公众的质疑，因为其审计报告并没有涉及内部财务报告控制的有效性。在SFC的咨询文件里面，SFC也指明「披露虚拟资产交易平台的负债」难度较大。
目前各大交易平台，如OKX，币安，Bybit都是使用默克尔树的方式验证负债，大致上就是把数据处理流程层级化，在一层层向上传输结果的过程中，验证前后节点，若是失败就无法进行下一步，就证明数据造假。
虽然MerkleTree目前被看做虚拟资产审计的「最优解」，但依然存在中心数据无法被信任，无法证明私钥是自家拥有，审计资产有可能是临时借入等问题。交易所在采用MerkleTree技术的同时，还需要：a.加入欺诈惩罚;b.加快默克尔树数据频率更新;c.与第三方审计或技术公司开展合作等更好公示平台的资产状况。
香港财政司司长陈茂波曾表示
Web3.0的发展要为技术设下适当的护栏，让技术以及应用以负责任及可持续发展的模式推进。
而现在交易所习惯依赖技术服务商，这些服务商没有SFC期望的服务水平。SFC的咨询文件和反洗钱条例里也反复提及对交易所技术安全的担忧。
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